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Las áreas de una due diligence
Una revisión completa se organiza en seis frentes. Cada uno tiene su propia normativa, sus plazos de prescripción y sus riesgos característicos. Aquí está lo que se comprueba en cada uno y por qué ninguno es prescindible cuando el importe de la operación lo justifica.
Por qué se divide en áreas
La empresa es una sola, pero el riesgo que esconde no es homogéneo. Un contrato de arrendamiento y una liquidación del Impuesto sobre Sociedades no se leen igual, no prescriben igual y no se negocian igual. Dividir la revisión en áreas permite asignar cada frente al especialista que corresponde y, sobre todo, evita el efecto más común de los informes generalistas: párrafos correctos sobre todo y conclusiones útiles sobre nada.
La división en áreas no significa seis informes inconexos. El valor está en la integración: una retribución de socio por debajo de mercado es a la vez un problema de operaciones vinculadas, un ajuste al EBITDA normalizado y, con frecuencia, un indicio laboral. Esa lectura cruzada solo aparece cuando un mismo equipo coordina las seis áreas.
Cómo se decide el alcance
No toda operación requiere las seis áreas con la misma profundidad. El alcance se fija al principio, por escrito, en función de cuatro variables:
- La estructura de la operación. Una compra de participaciones exige revisión histórica completa; una compra de activos concentra el esfuerzo en la titularidad de lo adquirido, las licencias y la sucesión laboral.
- El sector. En una clínica pesa la autorización sanitaria y el tratamiento de datos de salud; en una industria, el suelo y los residuos; en una tecnológica, la propiedad del código.
- El importe. El coste de la revisión debe guardar proporción con lo que está en juego. Por debajo de cierto umbral se prioriza fiscal, laboral y societario, y se cubren el resto de áreas con manifestaciones específicas del vendedor.
- Lo que ya se sabe. Si hay una inspección abierta o un litigio conocido, el esfuerzo se concentra ahí desde el primer día en lugar de repartirse de forma uniforme.
Lo que casi nunca conviene dejar fuera
Hay tres materias que, por su capacidad de generar pasivos que el comprador acaba pagando, rara vez deberían excluirse del alcance con independencia del tamaño de la operación: la responsabilidad tributaria del adquirente, la sucesión de empresa laboral y la vigencia de las licencias que amparan la actividad. Son tres riesgos que no se resuelven con una garantía contractual si el vendedor deja de ser solvente.
Qué se revisa en cada área
| Área | Objeto principal | Horizonte temporal | Riesgo característico |
|---|---|---|---|
| Fiscal | Impuestos declarados, criterios aplicados y procedimientos abiertos | 4 años, 10 para bases negativas y deducciones | Liquidación con cuota, intereses y sanción |
| Legal y mercantil | Titularidad, órganos, contratos, litigios y propiedad industrial | Vida de la sociedad y de sus contratos | Pérdida de un contrato clave o de la titularidad de un activo |
| Laboral | Plantilla, convenio, cotizaciones y obligaciones formales | 4 años, 3 de responsabilidad solidaria en sucesión | Acta de liquidación y reclamaciones de la plantilla |
| Contable y financiera | Calidad del resultado, deuda, circulante y provisiones | 3 ejercicios cerrados más el corriente | Precio calculado sobre un EBITDA inflado |
| Inmobiliaria y licencias | Registro, urbanismo, licencias, medio ambiente y arrendamientos | Sin límite: la carga sigue al inmueble | Cese de actividad o imposibilidad de reformar |
| Compliance y datos | RGPD, penal, blanqueo, canal de denuncias, competencia y ESG | Variable según normativa | Sanción calculada sobre facturación de grupo |
El horizonte temporal indicado es orientativo. La prescripción tributaria se interrumpe con cada actuación de la Administración y con cada declaración presentada, de modo que el periodo realmente vivo suele ser mayor que el teórico. Se explica en prescripción y ejercicios abiertos.
Entrar en cada frente
Fiscal
Once revisiones: Sociedades, IVA, retenciones, vinculadas, ITP y AJD, créditos fiscales, prescripción, procedimientos abiertos, responsabilidad del adquirente e internacional.
VerLegal y mercantil
Societaria, contratos comerciales, litigios, propiedad intelectual e industrial, financiación y change of control, seguros y subvenciones.
VerLaboral
Contratos y convenio, Seguridad Social, sucesión de empresa, alta dirección, prevención de riesgos e igualdad.
VerContable y financiera
Calidad del resultado, deuda neta y circulante, provisiones y pasivos contingentes, valoración y cuentas anuales.
VerInmobiliaria y licencias
Titularidad y cargas, licencias de actividad, urbanismo, medio ambiente y arrendamientos.
VerCompliance y datos
RGPD, compliance penal, blanqueo, canal de denuncias, ciberseguridad y NIS2, competencia y ESG.
VerSobre el alcance de la revisión
¿Es obligatorio revisar las seis áreas?
No. El alcance lo decide el cliente sobre nuestra recomendación, y se documenta por escrito con lo que entra y lo que queda expresamente fuera. En operaciones pequeñas es habitual concentrar el trabajo en fiscal, laboral y societario, y cubrir el resto con manifestaciones específicas del vendedor en el contrato. Lo que nunca hacemos es dar por revisada un área que no se ha revisado.
¿Qué área genera más contingencias en la práctica?
La fiscal, por volumen y por importe: la suma de cuota, intereses de demora y sanción puede duplicar el principal, y afecta a varios ejercicios a la vez. La laboral suele ser la segunda, sobre todo por cotizaciones de conceptos retributivos y por temporalidad irregular. La de compliance es la que más ha crecido en los últimos años, porque las sanciones de protección de datos y de competencia se calculan sobre volumen de negocio de grupo.
¿Se puede ampliar el alcance a mitad del trabajo?
Sí, y a veces es lo sensato: si al revisar el área fiscal aparece un indicio de establecimiento permanente en el extranjero o de retribuciones no cotizadas, lo lógico es abrir esa línea. La ampliación se propone por escrito, con el coste y el plazo adicional, y no se ejecuta sin aprobación previa del cliente.
¿Quién revisa cada área?
Cada frente lo lleva un profesional del despacho especializado en esa materia, bajo la coordinación de un único interlocutor que responde ante el cliente. Cuando la operación requiere un dictamen con valor probatorio —por ejemplo, una valoración destinada a sostenerse ante un tribunal o ante la Administración—, el informe lo emite ValiTax, la firma de peritaje de LRB.
¿Tiene una operación sobre la mesa?
Cuéntenos qué se compra, en qué fase está la negociación y con qué plazo trabaja. Le devolvemos un alcance de revisión por escrito, con áreas, equipo, calendario y honorarios cerrados, antes de que empiece a contar el reloj.