Saber exactamente qué se compra antes de firmar
Revisamos la empresa objetivo en todas sus dimensiones —fiscal, jurídica, laboral, contable, inmobiliaria y de cumplimiento—, cuantificamos cada contingencia en euros y trasladamos las conclusiones a cláusulas concretas del contrato de compraventa.
La due diligence es el examen de la empresa antes de comprarla
No es una auditoría de cuentas ni un trámite. Es una investigación dirigida a responder tres preguntas: qué se está comprando realmente, qué riesgos vienen incluidos en el precio y cómo se protege el comprador en el contrato.
Qué se compra
Titularidad real de las participaciones, propiedad de los activos, vigencia de las licencias y de los contratos que sostienen la facturación. Lo que se da por supuesto es lo que después falla.
Qué riesgos vienen dentro
Contingencias fiscales de los ejercicios abiertos, deudas con la Seguridad Social, litigios latentes, incumplimientos de datos o de licencias. Cada uno con su importe y su probabilidad.
Cómo se protege el comprador
Ajuste de precio, manifestaciones y garantías, retención o depósito en escrow, condiciones suspensivas o, sencillamente, la recomendación de no seguir adelante.
Seis frentes, un solo informe
Cada área tiene su propia normativa, sus propios plazos de prescripción y sus propios riesgos. Las revisamos por separado y las integramos en un único documento con criterio jurídico común.
Due diligence fiscal
Sociedades, IVA, retenciones, operaciones vinculadas, ejercicios abiertos, procedimientos en curso y responsabilidad tributaria del adquirente.
Ver el áreaLegal y mercantil
Titularidad de las participaciones, órganos y poderes, contratos, litigios, propiedad industrial, financiación y cláusulas de cambio de control.
Ver el áreaLaboral y Seguridad Social
Plantilla y convenio, cotizaciones y actas de inspección, altos directivos, falsos autónomos, igualdad y sucesión de empresa del artículo 44 ET.
Ver el áreaContable y financiera
Calidad del resultado y EBITDA normalizado, deuda financiera neta, capital circulante, provisiones y pasivos que no están en el balance.
Ver el áreaInmobiliaria y licencias
Registro y cargas, urbanismo y planeamiento, licencias de actividad y apertura, medio ambiente y contratos de arrendamiento.
Ver el áreaCompliance y datos
RGPD, compliance penal, prevención de blanqueo, canal de denuncias, ciberseguridad, competencia y obligaciones de sostenibilidad.
Ver el áreaLo que no se revisa, se paga
En una compraventa de empresa el vendedor conoce el negocio y el comprador no. Esa asimetría de información es la razón de ser de la due diligence, y también la razón por la que las operaciones que se cierran sin ella terminan, con demasiada frecuencia, en un pleito.
Las contingencias no desaparecen porque nadie las haya mirado. Una liquidación de la Agencia Tributaria por un ejercicio no prescrito, un acta de la Inspección de Trabajo por falsos autónomos, una licencia que no ampara la actividad realmente desarrollada o una sanción de protección de datos son pasivos que existen antes de la compra y que se manifiestan después, cuando el titular de la sociedad ya es otro.
Tres consecuencias de comprar a ciegas
- Se paga de más. El precio se fija sobre un EBITDA que incluye gastos personales del vendedor, ingresos no recurrentes o alquileres a partes vinculadas por debajo de mercado. Cada euro de ajuste se multiplica por el múltiplo aplicado.
- Se asume un pasivo ajeno. El artículo 42.1.c) de la Ley General Tributaria hace responder al adquirente de la explotación económica por las deudas tributarias del anterior titular; el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores extiende esa responsabilidad, durante tres años, a las deudas laborales y de Seguridad Social.
- Se pierde la garantía. Sin due diligence no hay manifestaciones y garantías bien redactadas, y sin ellas la reclamación posterior contra el vendedor depende de las reglas generales del saneamiento, con plazos cortos y prueba difícil.
La revisión no elimina el riesgo: lo hace visible, lo pone en euros y permite decidir quién lo asume. Esa es exactamente la función que cumple, y la razón por la que su coste es siempre una fracción del importe que pone en juego.
Del encargo al contrato, en cinco pasos
Un proceso previsible, con alcance y honorarios cerrados por escrito antes de empezar.
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Encuadre de la operación
Qué se compra, con qué estructura, en qué fase está la negociación y qué plazo hay. De ahí sale el alcance: qué áreas se revisan, con qué profundidad y qué queda expresamente fuera.
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Solicitud de información y data room
Enviamos una lista de documentación estructurada por áreas y trabajamos sobre el data room. Las preguntas se canalizan por escrito para que quede trazabilidad de qué se reveló y cuándo.
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Revisión por áreas
Cada frente lo lleva un especialista, con criterio jurídico común y con reuniones internas de contraste. Los hallazgos relevantes se comunican en cuanto aparecen, sin esperar al informe final.
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Informe con semáforo de riesgos
Resumen ejecutivo con decisiones, cada contingencia clasificada en rojo, ámbar o verde, cuantificada en euros y con una recomendación concreta: ajuste de precio, garantía específica, condición suspensiva o abandono.
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Traslado al contrato
Redacción o revisión de las manifestaciones y garantías, la carta de revelaciones, el régimen de indemnidad, los umbrales y los mecanismos de retención. El informe termina en cláusulas, no en un archivo.
La revisión se adapta a la estructura
No se revisa igual la compra de unas participaciones que la de una rama de actividad, ni una fusión que la adquisición de una unidad productiva en concurso.
Compraventa de participaciones
Se compra la sociedad entera, con todo su pasado. La revisión debe ser completa y retroactiva.
VerCompraventa de activos
Permite dejar fuera parte del pasado, pero no la sucesión laboral ni la responsabilidad tributaria.
VerFusiones y escisiones
Sucesión universal: todo el pasivo pasa a la sociedad resultante sin filtro posible.
VerEntrada de inversores
Cap table, propiedad del producto, pactos previos y contingencias que diluyen el valor invertido.
VerEmpresa en crisis
Plazos comprimidos y un vendedor insolvente: la protección se diseña, no se garantiza.
VerManifestaciones y garantías
El puente entre el informe y el contrato: umbrales, límites, plazos, escrow y ajustes de precio.
VerRevisamos, estructuramos y, si hace falta, defendemos
La due diligence no termina en el informe. Cuando la contingencia detectada se materializa, o cuando la operación necesita un dictamen con valor probatorio, el trabajo continúa en la misma casa.
- LRB Tax & Legal — Due diligence y asesoramiento corporativo Revisión de la operación, estructuración fiscal de la compra, holding de adquisición, contrato de compraventa y pacto de socios. Ver el servicio
- LRB Tax & Legal — Comprobaciones e inspecciones tributarias Defensa ante la AEAT y las haciendas autonómicas si la contingencia detectada acaba en un procedimiento. Ver el servicio
- ValiTax — Informes periciales oficiales Valoración de empresas y participaciones, cuantificación de daños y peritaje tributario con perito acreditado. Ver el servicio
Lo que se pregunta antes de encargar una revisión
¿Qué es exactamente una due diligence?
Es la revisión ordenada de una empresa antes de comprarla, invertir en ella o fusionarse con ella. Consiste en analizar su documentación jurídica, fiscal, laboral, contable y de cumplimiento para identificar riesgos, cuantificarlos y decidir cómo se reparten entre comprador y vendedor. No es una auditoría de cuentas: la auditoría verifica que los estados financieros reflejan la imagen fiel; la due diligence busca aquello que puede convertirse en un pasivo para quien compra.
¿Cuánto dura y cuánto cuesta?
Una revisión de una pyme con dos o tres áreas suele ocupar de dos a tres semanas; una operación con seis áreas, varias sociedades y ejercicios completos, entre cuatro y seis. El coste depende del número de áreas, del tamaño de la sociedad, de los ejercicios revisados y de la calidad del data room, y siempre se cierra por escrito antes de empezar. En plazos y honorarios está explicado con detalle.
¿Cuándo hay que encargarla?
Después de la carta de intenciones y antes de firmar el contrato de compraventa, con un periodo de exclusividad negociado. Encargarla antes suele ser desperdiciar honorarios si la operación no cuaja; encargarla después de haber cerrado el precio deja al comprador sin margen para ajustar nada.
¿Y si el vendedor no quiere entregar información?
Es en sí mismo un dato relevante. La negativa a facilitar documentación concreta debe reflejarse en el informe como una limitación de alcance y trasladarse al contrato mediante una manifestación específica del vendedor sobre esa materia, con indemnidad plena. Si la negativa afecta a un área crítica, la recomendación puede ser sencillamente no seguir adelante.
¿Sirve la due diligence para renegociar el precio?
Es una de sus funciones principales. Una contingencia cuantificada, con su probabilidad de materialización y su fundamento normativo, es un argumento objetivo de negociación. La diferencia entre un informe útil y uno decorativo está justamente ahí: en si cada hallazgo lleva una cifra y una propuesta de tratamiento contractual.
¿Puede hacerla el vendedor antes de sacar la empresa al mercado?
Sí, y es muy recomendable. Se llama vendor due diligence y permite detectar y corregir contingencias antes de que las encuentre el comprador, preparar el data room y llegar a la negociación defendiendo el precio en lugar de justificándolo.
¿Tiene una operación sobre la mesa?
Cuéntenos qué se compra, en qué fase está la negociación y con qué plazo trabaja. Le devolvemos un alcance de revisión por escrito, con áreas, equipo, calendario y honorarios cerrados, en 24-48 horas laborables.
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Cuéntenos qué se compra, en qué fase está la negociación y con qué plazo trabaja. Le devolvemos un alcance de revisión por escrito, con áreas, equipo, calendario y honorarios cerrados, antes de que empiece a contar el reloj.